На 1 октомври 1838 г. британският генерал-губернатор в Индия Джордж Идън прочел манифест, с който обявил война на афганистанския емир Дост Мохамед.
Англичаните не срещнали особена съпротива и на 7 август следващата година британското протеже шах Шуджа тържествено влязъл в Кабул. Три седмици по-късно тук пристигнал и отрядът сикхи на британския съюзник Теймур-мурза, който по пътя си имал само лека схватка при селището Али Меджид.
Афганистан бил окупиран толкова лесно, че би трябвало войските да се върнат в Индия. Но самата тази лекота била твърде подозрителна. Затова било решено да се върне само половината от армията, а другите войски да останат в Афганистан под общото командване на генерал Котън.
През септември цялата бомбайска дивизия напуснала Кабул и се върнала в Индия, прекосявайки прохода Болан. През октомври си тръгнала и част от Бенгалския отряд, като минала през град Пешавар.
В Афганистан останали 7 хиляди англо-индийски войници, 13 хиляди бойци на Шах-Шуджи (на издръжка на Източноиндийската компания, която от името на британската корона управлявала Индия) и 5 хиляди британски съюзници сикхи. Основната маса от тези войски останала в Кабул, значителна част изпратили в Джелалабад, а малки отряди били разположени в Кандахар, Газни и Бамиян.
В началото всичко било наред. В Афганистан дошли, както казват днес, „инвестиции“, оживила се търговско-занаятчийската дейнос. Но след това повишаването на цените на основните стоки, натрапчивата намеса на чужденци във вътрешните работи на страната, систематичните оскърбления на религиозните и семейните чувства на народа и други причини предизвикали всеобщо недоволство.
Най-напред през есента на 1839 г. се разбунтувало племето хайбери. През пролетта на 1840 г. въстанали и хазарейците в района на Бамиян. Едновременно с това избухнало въстание в провинция Кугистан, също и в земите между Кабул и Кандахар.
Накрая, на 2 ноември 1841 г. афганистанците извършили жестоко клане на англичани и в самия Кабул. Сред първите жертви бил един от най-способните британски разузнавачи за цялата история на Британската империя – Александър Бърнс, неофициален съветник на шаха Шуджа (между другото, и братовчед на прочутия поет Робърт Бърнс). Двете къщи, в които се намирала британската мисия, били разграбени, охраната и слугите – изклани, 170 хиляди рупии – откарани. И всичко това се случило почти пред очите на 6 хиляди британски войници, затворени в укрепен лагер на половин час от разбунтувания град, които останали безучастни.
Това било фатална психологическа грешка. Слабоволевият и нерешителен генерал Елфинстън, който по това време командвал гарнизона в Кабул, не издал нито една заповед. Британските войници фактически изоставили своите сънародници на произвола на съдбата.
Тази безнаказаност окуражила бунтовниците, които съвсем правилно я изтълкували като страхливост и слабост от страна на англичаните. Новината за успеха на въстанието се разнесла из цялата страна. Отвсякъде в Кабул нахлули тълпи фанатизирани мюсюлмани.
Шах Шуджа се заключил в кабулската цитадела Бала Хисар и просто чакал какво ще се случи.
Начело на въстанието застанали роднини на предишния емир Дост Мохамед, които избрали за емир племенника му Мохамед Земан-хан, бивш управител на региона Джелалабад. Бунтовниците завладели по-голямата част от британските складове с храни и боеприпаси. В Кудара разбунтуваните войници-мюсюлмани от британския Кугистански полк сами изклали своите английски офицери.
В Чарикар един полк гуркхи – елитни непалски стрелци на британска служба, бил обсаден в казармите си. След известно време бил принуден да ги напусне поради липса на вода, и по пътя към Кабул бил унищожен. В Чейндабад, между Кабул и Газни, бил изклан отрядът на капитан Уудбърн. Отрядът на капитан Фириз бил обсаден в Хайберските планини от няколко хиляди афганистанци и едва успял да се добере до Пешавар.
Паникьосаният генерал Елфинстон виждал спасение само в отстъплението. Вместо да предприеме енергични действия, той започнал преговори с афганистанците. Междувременно британските войски гладували и постепенно напълно се деморализирали.
Преговорите се влачели до безкрай. Английският представител Макнактън, поканен на среща с бунтовническия главатар Акбар Хан, бил предателски убит на 23 декември 1841 г. Отсечената му глава, набучена на пика, била разнасяна по улиците на града, а обезобразеното тяло се търкаляло три дни за радост на тълпата на кабулския пазар.
В първия ден на 1842 г. договорът бил скрепен с печатите на 18 афганистански сердари (главатари). Англичаните предали всичките си пари в размер на 1 400 000 рупии, цялата артилерия с изключение на 9 оръдия, всички снаряди, всички болни и тежко ранени с двама лекари, и накрая 6-има офицери за заложници.
Но обещаната по договора охрана от афганистански войски не била осигурена. Без да получи този конвой, Елфинстън решил да тръгне на свой риск. На 6 януари 1842 г. британските войски в състав 4.5 хиляди войници с 6 оръдия и 12 хиляди цивилни –обслужващ персонал, жени и деца излезли от Кабул, насочвайки се към клисурата Хурд-Кабул.
Веднага щом опашката на колоната напуснала лагера, афганистанците започнали да я нападат. Скоро те пленили 5 оръдия и целият отряд бил обхванат от паника. Различните части сновели безцелно насам-натам. Ужким храбрите сикхи се предавали на тълпи. Афганистанските снайперисти обстрелвали колоната от високите планински върхове.
Недалеч от Джалалабад, където се намирал генерал Сел с неговите части, афганистанците довършили унищожаването на отряда на Елфинстън. Самият той се предал, за да запази живота си.
Онези, които се спасили в тази последна битка, измрели по-нататък от студа, глада и лишенията. От 16 хиляди души, напуснали Кабул, оцелял един-единствен човек – доктор Били Брайдън, който, ранен и напълно изтощен от глад, на 14 януари достигнал Джелалабад.
Скоро приключила тази т. нар. Първа англо-афганистанска война. Тя струвала на Британия над 18 хиляди души, 25 милиона лири-стерлинги и позорно бягство от Афганистан.