Битката започва в едно ранно августовско утро на 338 година пр.Хр в близост до град Херонея. Въпреки че от векове Атина и Спарта доминират в Гърция, политически, военно и икономически, битката при Херонея – една от най-известните гръцки битки, включва само един от тези градове – Атина. Тя обединява сили с Тива, за да посрещне въздигащата се македонска сила в битка, която променя историята.
През 4 век пр.Хр пред Гърция се изправя нова заплаха, когато Македония, досега известна като земя на варвари, попада под управлението на Филип II – човек, който изцяло променя македонската армия. Той доказва напълно силата си в битката при Херонея и превръща Гърция в онова, което историкът Г.Роджърс описва като „дълбок сън, както от политическа, така и от военна гледна точка“. Гърция никога повече не успява да възвърне върховенството си в Средиземноморието.
На Филип II първоначално му се налага да управлява държава със слаба войска. Но след като успява да открие слабите й места, той я превръща силна, борбена машина. Тази нова армия се основава на известния Свещен отряд на Тива (елитната бойна сила на армията на Тива) и успява да приложи неговите особености, които научава, докато е бил пленник в Тива през 367 година пр.Хр. Новата войска на Филип II вече не е армия от граждани войници, а изцяло от професионалисти.
Филип II
Между 352 и 338 година пр.Хр. Атина и Филип II са в противоречие. Въпреки мира с Македония – мир, който бил изключително трудно постигнат, защото първоначално Филип II предлага помощ на Атина, след което поема контрола над градовете, които иска за себе си, Атина може само да стои и да наблюдава мълчаливо и загрижено. Атиняните не са склонни да се сражават с македонците сами, но не могат да сключат съюз с никого, а освен това нямат и необходимите финансови средства.
Въпреки че Атина вижда Филип II като заплаха, други гледат на него като на човек, който може да обедини цяла Гърция. Междувременно Филип увеличава властта си над Гърция, завладявайки градовете Кренидес (през 356 година пр.Хр и го преименува на Филипи), Метон (през 354 година пр.Хр) и накрая Олинт (през 348 година пр.Хр).
Тези атаки засягат силно Атина, тъй като Филип прекъсва пратките със зърно, насочени към града. Именно това принуждава Атина да търси съюзник и в крайна сметка се обръща към своите съседи на север – Тива. Въпреки че отдавна са смятани за врагове, двата града имат общ противник в лицето на Филип II. Атина напомня на Тива, че заради особеното си местоположение, тя ще падне преди Атина. Въпреки това, Тива вече знае за опасността, която Филип II носи със себе си и търси съюзник не на юг към Атина, а на изток към персите, чието неуважение към македонския крал произтича от неговото присъствие по северозападния бряг на управлявания от тях Анадол.
Към 339 година пр.Хр вече става очевидно, че битка срещу Филип II няма как да бъде избегната. Човекът, който разбира опасността за Атина, както и за останалата част от Гърция, е Демостен. Надареният оратор говори за тази заплаха в серия от речи срещу македонския цар Филип II, наречени „Филипика“. Именно Демостен осъзнава необходимостта от осигуряване на съюзник като посочва Тива като възможен такъв. Ораторът вярва, че новите градове трябва да отхвърлят различията си и да се борят като един срещу македонската армия. Тъй като мнозина от атинското правителство се противопоставят на война срещу Филип, Демостен им напомня за победата им срещу Персия в Маратон. Той твърди, че Атина лесно може да победи Филип II. Атиняните, макар и неохотно, се съгласяват с твърденията на Демостен.
Демостен
Организирайки първата си защитна линия, армията на Атина се отправя към Беотия, където поставя хората си на най-стратегическите планински проходи в опит да блокира македонския достъп до Коринтския залив, от където получава най-необходимите си доставки. Липсата на тези доставки принуждава Филип II да се оттегли. Планинските проходи остават охранявани през 339 и 338 година пр.Хр, а Атина и Тива се чувстват в безопасност през този период, докато мъжете, поставени на пост, не започват да се изморяват и да създават проблеми помежду си. Тогава самият Филип II разпространява слух, че македонците се оттеглят.
След като македонският цар оттегля войските си, гръцките сили в Амфиса отпускат охраната си. Виждайки това, Филип веднага се възползва от възможността и атакува през нощта, унищожавайки защитниците на прохода, след което завзема града. След това се отправя на запад, превземайки град Навпакт.
Филип II предлага мир, но Демостен дръзко убеждава Атина и Тива да откажат. Войната е неизбежна. Кралят и синът му Александър превземат град Елатея на границата с Беотия и сега пътят към Атина и Тива бил отворен. Филип насочва войската си на юг, за да се изправи срещу врага край Херонея.
Армията на Атина, състояща се от 10 000 пехотинци и 600 души кавалерия, се разполага отляво, малка група съюзници се насочва към центъра, а Тива, с армия от 800 конника и 12 000 пехотинци, се разполага от дясно. Филип се насочва към Атина с армия от 30 000 пехотинци и 3000 души кавалерия. Срещу Тива се изправя Александър със своите конници. Дори Плутарх пише за смелостта на младия командир „…той е първият мъж, който успява да надвие Свещения отряд на Тива“.
Александър Велики
Въпреки че армията на Атина не се състои от професионалисти, каквато е тази на Филип, тя поема инициативата и атакува първа. С подозрителен ход Филип оттегля своите мъже, обърквайки атиняните. След това македонският цар бързо се отправя към центъра на защитата, а после в ляво, пробивайки вражеската линия. Виждайки неизбежното поражение, съюзниците веднага бягат. Александър от своя страна напредва в лявата страна на защитата, изоставена от войската на Атина. Той успява да заобиколи Свещения отряд на Тива и да ги разгроми напълно. Останалите, включително и Демостен, са изплашени и също бягат. След като убива 1000 души от атинската армия, Филип продава останалите пленени войници в робство.
След битката Атина е принудена да сключи съюз, а Тива губи богатите си земеделски земи в Боетия. Атиняните се бият смело, но битката при Херонея е смятана от мнозина за повратна точка в историята, след която гърците вече не са считани от останалите за силна военна или политическа заплаха. След битката при Херонея Филип насочва погледа си към Персия. Той умира рано, а неговите мечти са завещани на сина му, който по-късно става известен като Александър Велики.
