По времето на Юстиниан Велики Византия водела упорита борба да си върне Италия, която била завладяна от готите.
През 536 г. най-забележителният византийски пълководец по онова време – Велизарий, влязъл с армията си в Рим. Римският сенат преминал на негова страна.
В същото време кралят на готите – Витигес, сключил военен съюз с франките и те му изпратили на помощ подчинени им племена, защото имали договор с империята и предпочитали да не участват пряко във военните действия.
Велизарий, осъзнавайки, че готите имат по-многобройна армия, започнал да се подготвя за обсада, като укрепвал стените и докарвал храни в Рим.
През пролетта на 537 г. Витигес събрал огромна армия и тръгнал към Рим. На стратегическия Мулвийски мост самият Велизарий повел атака срещу готите и спрял настъплението им. Витигес започнал обсада на града и заповядал да изградят около него седем лагера. След като били построени обсадни кули, готите започнали общ щурм. Велизарий успешно го отблъснал.
Гладът и лишенията по време на обсадата не сломили византийците. Велизарий заповядал да се сменят ключовете на градските порти, понеже се страхувал от предателство. За да избави от глад най-страдащите жители, ги евакуирал по море на юг в Неапол. Дори арестувал и свалил от поста му папа Силверий, защото се боял от негова измяна.
Империята успяла да изпрати на помощ само 1600 конници – хуни и славяни, водени от магистрите Мартин и Валериан. В същото време готите превзели пристанището, като така прекъснали връзката на Рим с морето.
В ежедневните сблъсъци успехът бил повече на страната на обсадените. Но решаващата битка под стените завършила с неуспех и ромеите преминали отново към кратки схватки.
С настъпването на зимата на 538 г. гладът и болестите се усилили както за бранителите, така и за обсаждащите. Поради това Витигес решил да обяви примирие. В замяна готите освободили пристанището, което позволило на римляните да организират доставката на зърно. В това време на помощ пристигнала византийска войска начело с консула Йоан.
Опитът на готите да атакуват Рим отново не успял. В отговор Велизарий започнал да превзема малките градове в близките околности. Витигес бил принуден да вдигне обсадата, която продължила една година и девет дни. Така, с победа на обсадените над по-многобройните сили на противника приключила поредната битка за Рим.
През пролетта на 538 г. Велизарий тръгнал на поход към северната част на Италия. Готите предавали крепостите една след друга и бягали към Равена.
За съжаление, политиката на Юстиниан, който не позволявал един военачалник да командва всички армии в Италия с цел да не се появил „узурпатор“, била изключително вредна за воденето на военни действия. Между византийските военачалници, всеки от които, всъщност, стоял начело на своя войска, започнали спорове. Това било използвано от готите и техните съюзници – бургундите, които в края на 538 г. превзели Медиолан (Милано) и областта Лигурия.
През 539 г. в битката за Италия се намесила нова сила. Франките решили да участват в грабежа на италийските земи. Несметни пълчища начело с крал Теодеберг, подкрепени от съюзни племена, прекосили Алпите. Те принесли човешки жертви, като избили пленените готи, техните жени и деца. След това първо нападнали лагера на готите, а после и на византийците, разбивайки и едните, и другите.
Само дизентерията, която избухнала в лагера на франките, спряла бурното им нахлуване в Италия. Една трета от техните бойци измрели от епидемията и това ги принудило да се върнат обратно зад Алпите.
В края на 539 г. Велизарий заплашил готите с нова война, ако не предадат столицата си Равена. Понеже те страдали от глад, били принудени да капитулират.
Император Юстиниан решил, че Италия вече е покорена. Самият той бил зает с нова война срещу персите, като едновременно защитавал балканските провинции на империята против нахлуванията на славяните и хуните. Затова през пролетта на 541 г. отзовал Велизарий и го изпратил на изток. Спечелената от великия пълководец война всъщност се оказала недовършена, а на практика – загубена.
Решението на Юстиниан било фатално. Готите се съвзели от пораженията, избрали нов крал – Илдибад, и започнали да се готвят за нова война срещу империята.
